El 1 de julio de 2026 terminó definitivamente el período transitorio del Reglamento MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation). Desde ese momento, cualquier empresa que quiera prestar servicios regulados sobre criptoactivos en la Unión Europea necesita, con carácter general, una autorización como Crypto-Asset Service Provider (CASP).
Muchos emprendedores han llegado a la conclusión de que, si quieren lanzar un proyecto blockchain, necesariamente deben obtener una licencia CASP.
En la mayoría de los casos, esa conclusión es errónea.
La realidad es que la mayor parte de los proyectos de emisión de tokens nunca necesitarán convertirse en un CASP. Y para quienes sí lo necesiten, el verdadero coste de la licencia es muy superior al que suele aparecer en las presentaciones comerciales o en los presupuestos iniciales.
El gran filtro de MiCA
Antes de MiCA existían miles de empresas registradas bajo los distintos regímenes nacionales europeos.
Con el final del período transitorio, únicamente una parte reducida ha conseguido obtener una autorización CASP.
No se trata de un fracaso regulatorio.
Precisamente ese era el objetivo del Reglamento: elevar el nivel de exigencia para que únicamente puedan prestar servicios regulados aquellas entidades que dispongan de recursos económicos, organización y sistemas de cumplimiento suficientes.
La verdadera pregunta ya no es:
“¿Podemos conseguir una licencia CASP?”
Sino:
“¿Realmente nuestro modelo de negocio necesita una licencia CASP?”
Responder correctamente a esa cuestión puede ahorrar cientos de miles de euros.
Los costes visibles
Los primeros costes son relativamente sencillos de calcular.
MiCA establece distintos requisitos de capital inicial según el tipo de servicios que vaya a prestar la entidad.
De forma simplificada:
- 50.000 euros para determinados servicios como el asesoramiento o la recepción y transmisión de órdenes.
- 125.000 euros para servicios como la custodia o el intercambio de criptoactivos.
- 150.000 euros para operadores de plataformas de negociación.
A ello hay que añadir el coste de preparar el expediente de autorización, que normalmente incluye:
- programa de actividades;
- estructura de gobierno corporativo;
- políticas de prevención de blanqueo de capitales;
- procedimientos de custodia;
- plan de continuidad de negocio;
- sistema de gestión de riesgos;
- políticas internas de control;
- evaluación de idoneidad de administradores y directivos.
En la práctica del mercado, la preparación jurídica y técnica del expediente suele situarse entre 100.000 y 250.000 euros, dependiendo de la jurisdicción elegida y de la complejidad del proyecto, sin incluir las tasas administrativas del supervisor.
Muchos emprendedores consideran que ese será el principal coste.
En realidad, apenas representa el comienzo.
El verdadero coste: mantener un CASP
Lo que realmente compromete la viabilidad económica no es obtener la licencia, sino conservarla.
Los supervisores europeos exigen que el CASP disponga de una presencia real en el Estado miembro donde está autorizado.
Eso implica, entre otras cuestiones:
- dirección efectiva;
- estructura de gobierno adecuada;
- responsable de cumplimiento normativo;
- responsable de prevención de blanqueo de capitales (que en muchos países no puede coincidir con el Compliance Officer);
- sistemas de monitorización de operaciones;
- controles internos;
- ciberseguridad;
- revisiones periódicas;
- obligaciones permanentes de información frente al supervisor.
Todo ello supone una estructura fija que, para muchas empresas, difícilmente baja de 150.000 a 300.000 euros anuales, incluso antes de contratar personal comercial o desarrollar la tecnología del proyecto.
Por eso, antes de solicitar una licencia CASP, la pregunta correcta no es:
“¿Podemos pagar el expediente?”
Sino:
“¿Nuestro modelo de negocio puede sostener esta estructura todos los años?”
El tiempo también cuesta dinero
Sobre el papel, los procedimientos administrativos parecen relativamente rápidos.
La práctica demuestra otra realidad.
Preparar la documentación, responder a los requerimientos del supervisor, adaptar políticas internas y superar las distintas rondas de revisión suele convertir el procedimiento completo en un proyecto de entre doce y dieciocho meses.
Para una startup, ese tiempo supone un coste financiero y comercial muy relevante.
La licencia no puede tratarse como un simple trámite administrativo.
Es un proyecto independiente.
La alternativa que casi nadie explica
Existe una cuestión jurídica que muchos proyectos desconocen.
Emitir un token no significa automáticamente que sea necesario ser un CASP.
En la mayoría de las emisiones ordinarias de criptoactivos reguladas por el Título II de MiCA, la obligación consiste en elaborar y notificar un white paper, no en obtener una autorización como proveedor de servicios.
Los servicios regulados son otra cuestión distinta.
Actividades como:
- la custodia;
- el intercambio;
- la ejecución de órdenes;
- la negociación;
- o las pasarelas entre dinero fiduciario y criptoactivos,
pueden ser prestadas por entidades que ya disponen de autorización CASP.
De esta manera, el proyecto puede concentrarse en desarrollar la tecnología, crear la comunidad, diseñar la tokenómica y hacer crecer el ecosistema, mientras que los servicios regulados son prestados por operadores especializados.
El resultado es una estructura mucho más eficiente desde el punto de vista jurídico y económico.
En numerosos proyectos, el coste regulatorio europeo puede reducirse al de constituir la sociedad y preparar correctamente el white paper exigido por MiCA.
¿Cuándo tiene sentido solicitar una licencia CASP?
Hay situaciones en las que obtener una licencia CASP no solo tiene sentido, sino que resulta imprescindible.
Por ejemplo, cuando el propio negocio consiste en prestar servicios regulados como:
- custodia de criptoactivos;
- plataformas de intercambio;
- intermediación;
- ejecución de órdenes;
- plataformas de negociación;
- infraestructura institucional para activos digitales.
En estos casos, controlar toda la experiencia del usuario puede justificar plenamente la inversión.
Sin embargo, cuando el objetivo consiste únicamente en emitir un token asociado a un protocolo, una plataforma o un ecosistema digital, solicitar una licencia CASP suele ser innecesario y, en muchos casos, económicamente ineficiente.
La licencia debe responder al modelo de negocio.
Nunca al revés.
Operar sin licencia ya no es una zona gris
Desde el final del período transitorio de MiCA, prestar servicios regulados sobre criptoactivos sin autorización dentro de la Unión Europea ha dejado de ser una situación jurídicamente dudosa.
Las consecuencias pueden incluir órdenes de cese de actividad, sanciones administrativas e incluso responsabilidades frente a los clientes.
Por ello, el cumplimiento normativo debe comenzar mucho antes del lanzamiento del proyecto.
Todo empieza clasificando correctamente el token y determinando qué actividades requieren autorización y cuáles no.
La licencia no es suficiente: también hace falta una infraestructura jurídica
Cumplir MiCA es solo una parte del trabajo.
Los proyectos blockchain operan entre múltiples jurisdicciones, utilizan contratos inteligentes y, en muchos casos, incorporan sistemas de gobernanza descentralizada.
Los conflictos aparecerán.
Desacuerdos entre fundadores, reclamaciones de usuarios, controversias sobre la gobernanza o incumplimientos contractuales forman parte del ciclo de vida de cualquier proyecto.
Por ello, resulta igualmente recomendable incorporar mecanismos especializados de resolución de conflictos desde el propio diseño jurídico del proyecto.
En Blockchain Arbitration & Commerce Society (BACS) defendemos que la infraestructura legal debe evolucionar al mismo ritmo que la infraestructura tecnológica.
La regulación es únicamente una capa.
La gobernanza, la ejecución y la resolución especializada de conflictos completan la arquitectura jurídica del ecosistema.
Conclusión
La licencia CASP constituye una de las autorizaciones regulatorias más exigentes introducidas por MiCA.
Para aquellas empresas cuyo negocio consiste en prestar servicios regulados sobre criptoactivos, será imprescindible.
Para la mayoría de los proyectos de emisión de tokens, sin embargo, ni es jurídicamente necesaria ni resulta económicamente eficiente.
La mejor estrategia regulatoria no consiste en obtener todas las licencias posibles.
Consiste en obtener únicamente las que realmente necesita el proyecto.
Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico. Cada proyecto requiere un análisis individualizado de su estructura y de su modelo de negocio. Si deseas realizar una primera revisión jurídica de tu token, puedes contactar con BACS en info@bacsociety.com.